Management Packages : ce que la Loi de finances pour 2025 change pour les dirigeants et les investisseurs

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Largement utilisés dans les opérations de capital-investissement, les Management Packages (plans d’intéressement en actions ou bons) constituent des leviers puissants de motivation et d’alignement des dirigeants. Mais jusqu’ici, leur traitement fiscal faisait figure de zone grise, oscillant entre le régime des plus-values mobilières et celui des traitements et salaires – un flou source d’insécurité pour les bénéficiaires comme pour les investisseurs.

Avec l’article 163 bis H du Code Général des Impôts, la Loi de finances pour 2025 amorce un tournant. Objectif affiché : sécuriser et clarifier le régime fiscal applicable aux gains de cession issus de titres attribués aux dirigeants et salariés. Objectif réel : renforcer la transparence... tout en imposant des règles plus strictes.

Une clarification bien encadrée

Jusqu’à présent, c’était la jurisprudence (Conseil d'État, Cour de Cassation) qui guidait la qualification des gains, avec le risque de requalification salariale à trois moments-clés : à l’entrée, à l’exercice, et à la sortie.

La nouveauté ? Désormais, la règle générale devient l’imposition en traitements et salaires (jusqu’à 59 % d’imposition effective), sauf si plusieurs conditions sont réunies pour permettre un traitement en plus-value (à 30-34 %).

Pour bénéficier du régime de faveur (plus-value) :

• Le titre doit comporter un risque réel de perte (exit les montages trop protecteurs type cap/floor),

• Le bénéficiaire doit détenir les titres pendant au moins 2 ans (hors cas spécifiques comme les AGA ou BSPCE qualifiés),

• Le gain doit rester dans une limite strictement calculée selon un ratio de performance de la société émettrice.

En clair : plus la performance du titre excède celle de l’entreprise, plus le surplus est taxé comme salaire.

Les effets collatéraux à ne pas sous-estimer

Cette réforme impacte directement :

• Les plans de réinvestissement successifs (LBO en cascade) : leur fiscalité devient plus complexe à anticiper.

• Les projets de transmission : en cas de donation, le gain sera imposé ultérieurement, au nom du donateur, au moment où le donataire cède les titres.

• Le recours aux dispositifs d’épargne type PEA : les titres issus d’un Management Package en sont désormais exclus.

Un rééquilibrage entre fiscalité et lisibilité ?

Les professionnels saluent le gain de sécurité juridique. Mais la nouvelle architecture fiscale crée des seuils, des plafonds et des ratios complexes à surveiller. Elle impose un suivi rigoureux des valorisations, des dates de souscription et des requalifications potentielles. Et surtout, elle renforce le contrôle de l’administration fiscale, désormais mieux armée pour identifier les montages hybrides.

En synthèse

Pour les dirigeants : une vigilance accrue s’impose dès la conception du plan d’intéressement. Pour les investisseurs : une clarification bienvenue mais exigeante, qui complexifie la structuration des packages.

Notre conviction chez OurFamiliesUp : cette réforme marque la fin des montages fiscaux improvisés. L’ingénierie patrimoniale autour de l’actionnariat salarié devient un enjeu stratégique, à anticiper dès la levée de fonds ou la mise en place du pacte d’associés.

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OurFamiliesUp a constitué une équipe d'experts qui peuvent vous accompagner dans la sécurisation et l’optimisation de vos plans.

Comprendre les subtilités du nouveau cadre fiscal, c’est mieux protéger son patrimoine !